平安证券股份有限公司关于

(资料图片)

 无锡奥特维科技股份有限公司向子公司提供担保事项的核查意见

  平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为无锡奥特维

科技股份有限公司（以下简称“奥特维”、“上市公司”或“公司”）进行持续督导的

保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股

票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奥特维向全资子公司无锡

奥特维智能装备有限公司（以下简称“智能装备公司”）、无锡奥特维供应链管理

有限公司（以下简称“供应链公司”）、无锡奥特维光学应用有限公司（以下简称

“光学应用公司”），控股子公司无锡松瓷机电有限公司（以下简称“松瓷机电”）、

无锡奥特维旭睿科技有限公司（以下简称“旭睿科技”）、无锡奥特维科芯半导体

技术有限公司（以下简称“科芯技术”）、无锡奥特维智远装备有限公司（以下简

称“智远装备”）提供担保事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：

一、担保情况概述

  （一）本次担保的基本情况

  为满足日常经营资金需求，优化融资结构，拓宽融资渠道，公司拟为全资子

公司智能装备公司、供应链公司、光学应用公司，以及控股子公司松瓷机电、旭

睿科技、科芯技术以及智远装备的商业银行综合授信分别提供不超过4.5亿元、2亿

元、0.5亿元、5亿元、5亿元、0.5亿元、0.5亿元担保，其中，公司拟为控股子公司

松瓷机电、旭睿科技、科芯技术以及智远装备提供全额担保。

  以上担保方式为连带责任保证，担保期限及具体担保金额以与相关金融机构

签订的协议为准，根据实际经营需要可对各子公司的担保额度作适度调配，以实

际签署的合同为准。为提高工作效率，公司董事会授权董事长或其指定的授权代

理人办理上述事宜，签署相关法律文件，有效期为自股东大会审议通过后12个月

内。

  （二）关联关系说明

旭睿科技、科芯技术以及智远装备为公司控股子公司；

夏梓铭、刘霞、无锡松特企业管理合伙企业（有限合伙）、刘杰、陈苕春、无锡松

奥企业管理合伙企业（有限合伙）以其持有的松瓷机电的股权比例向上市公司提

供质押反担保；向旭睿科技的担保由旭睿科技其他股东无锡璟同企业管理合伙企

业（有限合伙）、无锡博华创能企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡奥睿晟企业

管理合伙企业（有限合伙）以其持有的旭睿科技的股权比例向上市公司提供质押

反担保；向科芯技术的担保由科芯技术其他股东无锡璟同企业管理合伙企业（有

限合伙）、（有限合伙）以其持有的科芯技术的股权比例向上市公司提供质押反

担保；向智远装备的担保由智远装备其他股东无锡智奥企业管理合伙企业（有限

合伙）、无锡璟辉企业管理合伙企业（有限合伙）以其持有的智远装备的股权比

例向上市公司提供质押反担保。

  上述控股子公司的少数股东中，无锡松奥企业管理合伙企业（有限合伙）、

无锡松特企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡璟同企业管理合伙企业（有限合

伙）、无锡智奥企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡璟辉企业管理合伙企业（有

限合伙）的执行事务合伙人周永秀女士系公司董事、董事会秘书。

  本次担保及反担保构成关联交易。

  （三）本次担保事项履行的内部决策程序

十七次会议，审议通过了《关于公司为子公司向银行授信提供担保额度的议案》，

同意公司为全资子公司智能装备公司、供应链公司、光学应用公司，以及控股子

公司松瓷机电、旭睿科技、科芯技术以及智远装备的商业银行综合授信分别提供

不超过4.5亿元、2亿元、0.5亿元、5亿元、5亿元、0.5亿元、0.5亿元担保，独立董

事对本次事项发表了明确同意的独立意见。

银行授信提供担保额度的议案》，同意公司向相关子公司的商业银行综合授信分

别提供担保，担保方式为连带责任保证，担保期限及具体担保金额以与相关金融

机构签订的协议为准，根据实际经营需要可对各子公司的担保额度作适度调配，

以实际签署的合同为准。为提高工作效率，公司董事会授权董事长或其指定的授

权代理人办理上述事宜，签署相关法律文件。

十九次会议，审议通过了《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》，

同意公司为相关控股子公司提供全额担保，部分少数股东提供反担保，独立董事

对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据股东大会授权，上述事项不再上报

股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

   （一）智能装备公司

售和技术服务;软件开发;自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营

或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方

可开展经营活动）一般项目:专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;机械设备

租赁（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

资产净额为-15,078.82万元，2022年营业收入为16,769.93万元，净利润为-4,604.90

万元。上述财务数据经审计。

人。

  （二）供应链公司

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一

般项目：供应链管理服务；机械设备销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；

电子产品销售；工业控制计算机及系统销售；通讯设备销售；通讯设备修理；金

属材料销售；金属制品销售；金属制品修理；橡胶制品销售；光伏设备及元器件

销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学

品等需许可审批的项目）；包装服务；国际货物运输代理；航空国际货物运输代

理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；信息咨询服务（不含许可

类信息咨询服务）；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件

开发；软件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

资产净额为2,825.39万元，2022年营业收入为53,013.75万元，净利润为2,479.19万

元。上述财务数据经审计。

  （三）光学应用公司

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专

用设备制造（不含许可类专业设备制造）；仪器仪表制造；仪器仪表销售；智能仪

器仪表制造；智能仪器仪表销售；软件开发；人工智能应用软件开发；货物进出

口；技术进出口；进出口代理；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

资产净额为-428.55万元，2022年营业收入为0.20万元，净利润为-839.55万元。上述

财务数据经审计。

人。

  （四）松瓷机电

业自动化控制系统装置、电子控制组件的研发、销售；半导体材料及微电子产品

的研究、销售及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：光伏设备及元器件

制造；光伏设备及元器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备

销售；石墨及碳素制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）

元，资产净额为2,296.18万元，2022年营业收入为7,671.87万元，净利润为-2,659.07

万元。上述财务数据经审计。

何文泽、夏梓铭、刘霞、刘杰、陈苕春、无锡松奥企业管理合伙企业（有限合伙）、

无锡松特企业管理合伙企业（有限合伙）以其持有的无锡松瓷的股权向上市公司

提供质押反担保。

  （五）旭睿科技

转让、技术推广；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；专用设备制

造（不含许可类专业设备制造）；软件开发；机械零件、零部件加工（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

产净额为1,076.12万元，2022年营业收入为3,387.98万元，净利润为-1,707.81万元。

上述财务数据经审计。

管理合伙企业（有限合伙）、无锡博华创能企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡

璟同企业管理合伙企业（有限合伙）以其持有的旭睿科技的股权向上市公司提供

质押反担保。

  （六）科芯技术

转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；专用设

备制造（不含许可类专业设备制造）；软件开发；机械零件、零部件加工；机械零

件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

额为1,729.50万元，2022年营业收入为1,273.54万元，净利润为-526.49万元。上述

财务数据经审计。

理合伙企业（有限合伙）、无锡璟同企业管理合伙企业（有限合伙）以其持有的科

芯技术的股权向上市公司提供质押反担保。

  （七）智远装备

机械设备研发；软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）

间较短，经营规模尚小。

理合伙企业（有限合伙）、无锡璟辉企业管理合伙企业（有限合伙）以其持有的智

远装备的股权向上市公司提供质押反担保。

三、担保协议的主要内容

  公司拟为全资子公司智能装备公司、供应链公司、光学应用公司，以及控股

子公司松瓷机电、旭睿科技、科芯技术以及智远装备的商业银行综合授信分别提

供不超过4.5亿元、2亿元、0.5亿元、5亿元、5亿元、0.5亿元、0.5亿元担保，担保

方式为连带责任保证，上述担保总额仅为公司拟提供的担保额度，担保协议由担

保人、被担保人与银行协商确定，签约时间以实际签署的合同为准，具体担保金

额以各子公司运营资金的实际需求来确定。

四、担保的原因及必要性

  公司本次为各子公司申请综合授信提供担保事项是在综合考虑公司及各子公

司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人均

为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体

股东的利益。

五、反担保的主要内容

  公司本次向松瓷机电的担保由松瓷机电其他股东华焱、施大雄、何文泽、夏

梓铭、刘霞、无锡松特企业管理合伙企业（有限合伙）、刘杰、陈苕春、无锡松奥

企业管理合伙企业（有限合伙）以其持有的松瓷机电的股权比例向上市公司提供

质押反担保。

  公司本次向旭睿科技的担保由旭睿科技其他股东无锡璟同企业管理合伙企业

（有限合伙）、无锡博华创能企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡奥睿晟企业管

理合伙企业（有限合伙）以其持有的旭睿科技的股权比例向上市公司提供质押反

担保。

  公司本次向科芯技术的担保由科芯技术其他股东无锡璟同企业管理合伙企业

（有限合伙）、无锡奥融企业管理合伙企业（有限合伙）以其持有的科芯技术的

股权比例向上市公司提供质押反担保。

  公司本次向智远装备的担保由智远装备其他股东无锡智奥企业管理合伙企业

（有限合伙）、无锡璟辉企业管理合伙企业（有限合伙）以其持有的智远装备的

股权比例向上市公司提供质押反担保。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本核查意见出具之日，公司累计对外担保总额为1.97亿元，全部为对公司

子公司提供的担保。上述担保额分别占上市公司最近一期经审计净资产及总资产

的比例为2.32%、7.62%。公司无逾期担保的情况。

七、董事会意见

有限公司、无锡奥特维供应链管理有限公司、无锡奥特维光学应用有限公司，控

股子公司无锡松瓷机电有限公司、无锡奥特维旭睿科技有限公司、无锡奥特维科

芯半导体技术有限公司、无锡奥特维智远装备有限公司提供担保，此担保事项属

于正常经营和业务发展的需要，以上子公司资产信用状况良好，具备偿债能力，

同时公司对以上子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东

利益产生不利影响。本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章

程》等关于对外担保的有关规定，严格按照上市监管规定履行了决策审批程序，

并及时履行信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会同意

公司为以上子公司提供担保。

司关联方无锡松奥企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡松特企业管理合伙企业

（有限合伙）、无锡璟同企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡智奥企业管理合伙

企业（有限合伙）、无锡璟辉企业管理合伙企业（有限合伙）为公司本次担保提供

反担保，本次担保及反担保构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，符合

有关法律法规和《公司章程》的规定。此担保事项属于正常经营和业务发展的需

要，相关子公司资产信用状况良好，具备偿债能力，同时公司对相关子公司有充

分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响，符合有

关法律、法规和《公司章程》等的规定。经审核，同意董事会本次为控股子公司申

请综合授信提供担保的议案的事项。

八、独立董事意见

有限公司、无锡奥特维供应链管理有限公司、无锡奥特维光学应用有限公司，控

股子公司无锡松瓷机电有限公司、无锡奥特维旭睿科技有限公司、无锡奥特维科

芯半导体技术有限公司、无锡奥特维智远装备有限公司提供担保，此担保事项属

于正常经营和业务发展的需要，以上子公司资产信用状况良好，具备偿债能力，

同时公司对以上子公司有充分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东

利益产生不利影响。本次担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章

程》等关于对外担保的有关规定，严格按照上市监管规定履行了决策审批程序，

并及时履行信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一

致同意公司为以上子公司提供担保，并同意将该事项提交股东大会审议。

司关联方无锡松奥企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡松特企业管理合伙企业

（有限合伙）、无锡璟同企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡智奥企业管理合伙

企业（有限合伙）、无锡璟辉企业管理合伙企业（有限合伙）为公司本次担保提供

反担保，本次担保及反担保构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，符合

有关法律法规和《公司章程》的规定。此担保事项属于正常经营和业务发展的需

要，以相关公司资产信用状况良好，具备偿债能力，同时公司对相关子公司有充

分的控制权，担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生不利影响，符合有

关法律、法规和《公司章程》等的规定。独立董事同意本次为控股子公司申请综

合授信提供担保的议案的事项。

九、监事会意见

保事项是在综合考虑公司及各子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营

情况和整体发展战略。被担保人均为公司的子公司，资产信用状况良好，担保风

险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

司关联方无锡松奥企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡松特企业管理合伙企业

（有限合伙）、无锡璟同企业管理合伙企业（有限合伙）、无锡智奥企业管理合伙

企业（有限合伙）、无锡璟辉企业管理合伙企业（有限合伙）为公司本次担保提供

反担保，本次担保及反担保构成关联交易，符合有关法律法规和《公司章程》的

规定。此担保事项属于正常经营和业务发展的需要，相关子公司资产信用状况良

好，具备偿债能力，同时公司对相关子公司有充分的控制权，担保风险可控，不

会对公司和全体股东利益产生不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》等

的规定。经审核，同意本次为控股子公司申请综合授信提供担保的议案的事项。

十、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

及控股子公司松瓷机电、旭睿科技、科芯技术、无锡智远提供担保事项符合公司

经营发展需要，符合公司和股东的利益。

第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十七次会议以及2023年5月18日

召开的2022年年度股东大会审议通过，具体担保方式已经过2023年7月8日召开第

三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十九次会议审议通过，公司独立

董事发表了明确的同意意见，相关审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上

市规则》《无锡奥特维科技股份有限公司章程》等相关规定。

  保荐机构对公司本次为子公司提供担保事项无异议。

  （以下无正文）

查看原文公告